Le BSA Air en pratique :
les usages
du marché
Un certain nombre d’éléments doivent être négociés de l’Investisseur Air
afin de formaliser son investissement.
Tous ces éléments peuvent être librement négociés.
Très peu de contraintes juridiques impératives sont imposées.
En pratique, des usages et bonnes pratiques se sont dégagés.
Les Valorisations
Cap et Floor
La Valorisation Floor
correspond généralement :
– soit à la valorisation de la dernière opération réalisée sur le capital,
– soit à la valorisation réelle actuelle de la Société,
– soit à la valorisation en dessous de laquelle si les associés obtenaient des lettres d’intention d’investisseurs, ils feraient le choix de ne pas lever de fonds du fait d’une dilution trop importante. Elle permet d’anticiper votre dilution maximum.
La Valorisation Cap
se définit généralement de sorte que la valorisation raisonnablement espérée pour la levée de fonds future soit la médiane entre les Valorisations Cap et Floor.
Si la Valorisation Cap n’est pas obligatoire, le code de commerce impose de prévoir une Valorisation Floor. Toutefois celle-ci peut correspondre à une valorisation très basse, en fonction du stade de développement de la Société.
Le Taux de Décote
Les usages du marché se situent entre 15% et 25% de décote.
Il est possible de prévoir des décotes différentes ou dégressives en fonction de la date de survenance des Évènements Déclencheurs, ou en fonction du montant du ticket d’investissement Air.
Les Évènements
Déclencheurs
Généralement les Évènement Déclencheurs sont :
– une future levée de fonds,
– une cession de la Société,
– une procédure collective (liquidation, redressement)
Il est toutefois également possible de prévoir tout évènement objectif adapté au développement de la Société et à son secteur. Cela peut par exemple être l’atteinte d’un seuil de rentabilité, la signature d’un nombre défini de contrats clients, la réalisation d’un certain montant de chiffre d’affaires…
Dans ce cas il est possible de prévoir une conversion des BSA Air sur une valorisation négociée d’un commun accord avec les Investisseurs Air, ou calculée par exemple sur la base d’un multiple de l’EBITDA, du chiffre d’affaires, ou sur une valorisation moyenne entre les Valorisations Cap et Floor.
Les délais de
Conversion
La documentation Air va prévoir les conditions de conversion des BSA Air en fonction de la survenance ou non d’Évènement Déclencheur.
Il faut donc déterminer quelle est la date limite de survenance de ces évènements.
Généralement il est prévu que :
– En cas de survenance d’un Évènement Déclencheur dans le délai imparti, la conversion s’effectue sur une valorisation décotée en fonction de celle fixé dans le cadre de l’évènement considéré.
– En l’absence d’Évènement Déclencheur, on considère que la Société n’a pas tenu son pari de démonter sa traction et de séduire de nouveaux investisseurs. La conversion s’effectue alors à la Valorisation Floor, soit la plus basse possible. C’est un scénario décevant pour tout le monde mais les associés ont pu anticiper leur dilution maximum et sont protégés par cette valorisation plancher.
Les délais de conversion sont fixés au moment de la souscription des BSA Air. Il est en général fixé entre 12 et 24 mois.
Les pratiques évoluent en fonction de la conjoncture au niveau national et internationale et de la santé du marché. Ainsi en temps de pandémie ou de guerre, les levées de fonds prennent plus de temps, la traction est plus longue à être démontrée, les délai sont allongés.
Conversion
du BSA Air
La conversion du BSA Air est un moment clé qui doit s’effectuer de la manière la plus simple possible pour ne pas venir perturber une éventuelle levée de fonds concomitante. En pratique :
– L’avocat de la Société va adresser un bulletin de souscription aux Investisseurs Air indiquant le nombre d’actions définitivement souscrit par eux en échange de leur investissement.
– Les Investisseurs Air verseront la valeur nominale des actions ainsi souscrites sur le compte courant de la Société. Par exemple, pour 667 actions de 0,10 euro par action, ils verseront 66,70 euros.
– Le Président prendra acte de cette émission de nouvelles actions emportant augmentation du capital social, concomitamment à l’Évènement Déclencheur par la signature d’un procès-verbal, la mise à jour des statuts et la réalisation de formalités auprès du greffe du Tribunal de commerce.
– Le pacte d’associés sera négocié avec les nouveaux investisseurs et les Investisseurs Air et bénéficiez des mêmes conditions que les nouveaux entrants.
Usuellement, pour des raisons pragmatiques, il est considéré que les droits « politiques », tel qu’une place au comité de la Société ou un droit de véto, n’est pas accordé aux Investisseurs Air (sauf exception, telle qu’une forte valeur ajoutée dans le secteur de la Société) quand bien même l’investisseur principal de la nouvelle levée de fonds pourrait en bénéficier.
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Le BSA Air en action
Exemple et simulations
Maintenant que vous avez ces éléments en tête, reprenons un exemple chiffré de conversion des BSA Air en cas de nouvelle levée de fonds.
Sur la base du montant investi au moment de la souscription des BSA Air et de la valorisation de la levée, il est désormais possible de déterminer le nombre d’actions que va acquérir l’Investisseur Air :
Étant précisé que le prix par action sera déterminé de la manière suivante :
– si la valorisation de l’Évènement Déclencheur minorée du Taux de Décote est strictement inférieure à la Valorisation Floor :
– si la valorisation de l’Évènement Déclencheur minorée du Taux de Décote est comprise entre la Valorisation Floor et la Valorisation Cap :
– si la valorisation de l’Évènement Déclencheur minorée du Taux de Décote est strictement supérieure à la Valorisation Cap :
- Pour ces trois hypothèses, prenons un scénario unique :
À vous de jouer ! À vous de jouer ! À vous de jouer !
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