BSA-AIR : Versus Obligation Convertible

L’Obligation Convertible (OC) semble être le support favori des investisseurs américains, notamment en raison de certaines dispositions fiscales. L’OC est globalement plus favorable à l’investisseur que le BSA-AIR. Elle lui laisse plus d’options tout en lui donnant l’avantage si les choses tournent mal. En effet le détenteur d’une obligation convertible est débiteur et donc prioritaire dans l’ordre de priorité par rapport à l’actionnaire en cas de liquidation.
Selon le journaldunet ; si la société émettrice n’a pas encore établi deux bilans régulièrement approuvés par ses actionnaires, l’émission des obligations est conditionnée à l’établissement d’un rapport par un commissaire en charge de la vérification de l’actif et du passif de la société. Dans ces conditions, la mise en place d’OC serait beaucoup plus longue à mettre en place que le BSA-AIR. Donc nécessairement plus couteuse. Selon une autre source les dispositions du code du commerce empêchent normalement l’émission d’OC pour les sociétés n’ayant pas deux bilans certifiés.
L’OC est donc un outils moins bien adapté aux jeunes sociétés car ses caractéristiques sont moins pertinentes que celles du BSA-AIR dans le cadre d’utilisation pour un financement en amorçage. En effet, les OC ont pour vocation de servir un taux d’intérêt qui rémunère l’investisseur en attendant qu’il devienne actionnaire. Cette situation pré-actionnariat n’a pas vocation à durer plus de quelques mois. Les intérêts produits ont ainsi moins de pertinence.
Les paramètres du BSA-AIR sont le taux de DISCCOUNT et la DATE D’ECHEANCE ainsi que le CAP et le FLOOR en option. Pour l’OC, il faut, à minima, ajouter le taux d’intérêt et la maturité. Par ailleurs, l’investisseur en OC souhaitera généralement négocier les conditions de la conversion (ou de la non conversion) alors que dans le BSA-AIR, l’objectif de l’investisseur est de devenir actionnaire le plus tôt possible pour sortir de la condition non statutaire dans laquelle il se trouve.
Du point de vue de l’entrepreneur, l’OC peut être vue comme donnant l’avantage à l’investisseur lorsque les choses vont mal. L’investisseur a intérêt à rester débiteur et à oeuvrer pour qu’on limite la casse pour récupérer le plus possible. Dans le cas des BSA-AIR, les intérêts des parties convergent car en cas d’arrêt de l’activité, l’un n’est pas prioritaire par rapport à l’autre.
Enfin, en matière de financement de start-up en phase d’amorçage, les investisseurs qui ont vocation à demeurer actionnaire de la start-up au coté d’un ou plusieurs fonds VC jusqu’à une sortie commune. Le BSA-AIR correspond à cet état d’esprit. L’OC, elle, peut attirer des investisseurs de court terme ou dont l’intérêt final n’est pas d’être actionnaire mais de tirer partie d’un produit financier qui sert un taux d’intérêt élevé.